[大事件]內蒙一機:重大資產重組注入標的資產山西北方機械制造有限責任公司資產減值測試報告
發表時間:2019-08-03 10:21:11 作者:雕刻機

[大事件]內蒙一機:重大資產重組注入標的資產山西北方機械制造有限責任公司資產減值測試報告   時間:2019年04月29日 18:42:00 中財網    

[大事件]內蒙一機:重大資產重組注入標的資產山西北方機械制造有限責任公司資產減值測試報告


證券代碼:600967 證券簡稱:內蒙一機 公告編號:臨 2019-015 號
內蒙古第一機械集團股份有限公司

重大資產重組注入標的資產山西北方機械制造

有限責任公司資產減值測試報告


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第127號)的有
關規定,以及內蒙古第一機械集團股份有限公司(以下簡稱“內蒙一機公司”或“本公司”,
更名前為包頭北方創業股份有限公司(以下簡稱“北方創業”))與交易對方內蒙古第一機
械集團有限公司(以下簡稱“一機集團”)和山西北方機械控股有限公司(以下簡稱“北方
控股”)就專利資產收益法評估價值及其利潤補償安排與上市公司分別簽署了《北方創業與
一機集團利潤補償協議》和《北方創業與北方控股利潤補償協議》相關要求,本公司編制
了本說明。


一、 重大資產重組的基本情況


經本公司2016年第一次臨時股東大會決議通過的《關于公司發行股份及支付現金購買
資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》,并經中國證券監督管理委員會證監許可
[2016]2041號《關于核準包頭北方創業股份有限公司向內蒙古第一機械集團有限公司等發
行股份購買資產并募集配套資金》核準,同意公司向一機集團非公開發行股份675,532,214
股購買其持有的主要經營性資產及負債;同意向一機集團全資子公司北方控股非公開發行
股份43,767,822股購買其持有山西北方機械制造有限責任公司(以下簡稱“北方機械”)
100%的股權。同意公司向特定投資者非公開發行不超過人民幣普通股(A股)188,770,571
股。公司以非公開發行股票的方式向8名特定投資者發行了人民幣普通股(A股)
147,503,782股。


1. 交易對方


本次重大資產重組中交易對方為北方控股。



2. 交易標的


北方機械100%的股權。


3. 交易價格


根據北京天健興業資產評估有限公司出具的山西北方機械制造有限責任公司100%股
權評估報告(天興評報字(2016)第 0047 號),本次交易中,山西北方機械制造有限責任
公司100%股權的交易價格為49,998.30萬元。


4. 發行股份


本次發行價格以定價基準日前120個交易日本公司股票交易均價的90%為市場參考價,
確定為13.52元/股。

本次交易中,上市公司發行股份購買資產的股份發行定價基準日為上市公司審議本次
交易相關事項的第一次董事會決議公告日,股份發行價格為13.52元/股,不低于定價基準
日前120個交易日本公司股票交易均價的90%,根據2015年6月26日本公司實施的2014
年度利潤分配方案,上市公司以總股本為基數,每10股派發現金股利人民幣0.25元(含
稅)。因此,本次發行股份購買資產的股份發行價格根據除息結果調整為13.50元/股。

鑒于上市公司本次交易首次停牌日(2015年4月13日)后我國A股資本市場發生較
大變化,上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化,市場走勢已觸發本
次重組方案中價格調整機制,為充分保護各方利益,公司于2016年5月14日召開第五屆
董事會第二十九次會議,決定對發行股份購買資產的股份發行價格進行調整。

本次審議調整發行價格的董事會決議公告日為2016年5月16日。上市公司本次董事
會決議公告日前10個交易日上證綜指(000001.SH)收盤點數的算術平均值較本公司股票
因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上證綜指(000001.SH)收盤點數
累計下跌的百分比為28.12%。上市公司本次董事會決議公告日(2016年5月16日)前10
個交易日申萬鐵路設備指數(850936.SI)收盤點數的算術平均值較本公司股票因本次交易
首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)申萬鐵路設備指數(850936.SI)收盤點數累
計下跌的百分比為57.71%。因此,本次發行股份購買資產的股份發行價格下調比例為
28.12%。調整之后的發行股份購買資產的股份發行價格為13.50元/股*(1-28.21%),即為
9.71元/股。

據此計算,本次交易中上市公司發行股份購買資產的股份發行數量為43,767,822股。



二、 收購資產業績承諾情況
(一) 利潤補償協議


本次重組中,標的資產雖采用資產基礎法評估結果,但標的資產北方機械100%股權
中專利資產采用收益法進行了評估定價。根據中國證監會發布的《關于并購重組業績補償
相關問題的解答》之規定:“在交易定價采用資產基礎法估值結果的情況下,如果資產基礎
法中對于一項或幾項資產采用了基于未來收益預期的方法,公司的控股股東、實際控制人
或者其控制的關聯人也應就此部分進行業績補償。”本次重組交易對方一機集團和北方控股
就專利資產收益法評估價值及其利潤補償安排與上市公司分別簽署了《北方創業與一機集
團利潤補償協議》和《北方創業與北方機械控股利潤補償協議》進行了明確。


(二) 北方機械利潤承諾和補償


根據上市公司與北方機械控股簽署的附生效條件的《北方創業與北方機械控股利潤補
償協議》,本次本公司重大資產重組約定的業績承諾方北方機械控股的利潤承諾和補償相關
安排如下:
1、利潤補償安排
若在利潤補償期間(如下文定義),標的資產的實際利潤數(實際凈利潤數為扣除非經
常性損益后的凈利潤)低于承諾凈利潤數(承諾凈利潤數為天健評估出具的標的資產評估
報告中收益法評估說明所預測的同期凈利潤數據),北方機械控股應依據標的資產專利評估
值對本公司予以現金和股份方式補償,先以本次交易中取得的股份補償,不足部分以現金
補償。

且上市公司需要在在利潤補償期間屆滿后3個月內屆時聘請的具有證券期貨業務資格
的會計師事務所對收益法估值的資產進行減值測試并出具《減值測試報告》,若北方機械控
股已補償現金和股份對應的金額少于標的資產專利期末減值額,北方機械控股應對上市公
司另行進行補充補償。

2、利潤補償期間

本次交易實施完畢后3年(含本次交易實施當年),即2016年、2017年、2018年;若


本次交易未能在2016年12月31日前(含)實施完畢,則補償期間將作相應順延。

3、利潤補償具體方式
(1)補償期間補償
若在利潤補償期間,標的資產實際凈利潤數低于承諾凈利潤數,北方機械控股將依據
標的資產專利評估值對本公司予以股份方式進行補償,補償上限為本次交易標的資產專利
評估值對應的發行股份數量。

當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數)
÷利潤補償期間預測凈利潤數總計×標的資產專利評估值即12,076.99萬元-累計已補償
金額。

當期應補償股份數量=當期應補償金額/本次購買資產所發行股份的發行價格。

本公司在利潤補償期間實施轉增或股票股利分配的,則補償股份數量相應調整為:補
償股份數量(調整后)=當年應補償股份數×(1+轉增或送股比例)。

根據天健評估出具的標的資產評估報告中收益法評估所預測的同期凈利潤數據,上述
補償期內標的資產北方機械承諾利潤的數額分別為:

單位:萬元



2016年

2017年

2018年

合計

北方機械承諾利潤

730.08

642.43

1,795.90

3,168.41



在補償期間內,根據上述公式計算,北方機械控股如應向本公司補償股份的,則在本
公司每一年度的年度報告披露之日起30日內,由本公司董事會根據協議約定確定北方機械
控股當年應補償的股份數量,發出召開審議上述股份回購及后續注銷事宜的股東大會會議
通知。如本公司股東大會通過了上述股份回購及后續注銷事宜的議案,本公司應在股東大
會結束后30日內向北方機械控股發出書面通知。北方機械控股在收到本公司發出的書面通
知配合本公司完成以總價1元的價格向交易對方定向回購并注銷當期應補償股份的具體手
續。


北方機械控股本次交易中取得的股份不足以補償按照上述方式計算出的補償金額的,


差額部分由北方機械控股以現金補償。北方機械控股需在收到本公司要求支付現金補償的
書面通知后30日內將所需補償的現金支付至本公司指定銀行賬戶。

北方機械控股在利潤補償期間內應逐年對本公司進行補償的計算,各年計算的應補償
現金或股份數小于或等于0時,按0計算,即已經補償的現金或股份不沖回。

(2)期末減值測試補償
在利潤補償期間屆滿后3個月內,本公司需要聘請具有證券期貨業務資格的會計師事
務所依照中國證監會相關規則及要求,對標的資產專利出具《減值測試報告》。除非法律有
強制性規定,否則《減值測試報告》采取的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。如:
標的資產專利期末減值額>已補償股份總數×本次購買資產所發行股份的發行價格+已補償
現金總額,則北方機械控股應對本公司另行補償。補償時,北方機械控股先以本次交易取
得的對價股份進行補償,不足部分以現金補償。因標的資產專利減值應補償金額及股份數
量的計算公式為:
應補償的金額=期末減值額-在利潤補償期間因實現凈利潤數未達承諾凈利潤數已補償
的金額;
應補償的股份數量=期末減值額/本次購買資產所發行股份的發行價格-在利潤補償期
間因實現凈利潤數未達承諾凈利潤數已補償的股份數量
北方機械控股在利潤補償期末減值測試補償,計算的應補償現金或股份數小于或等于
0時,按0計算,即已補償的金額或股份不予沖回。

4、補償總額限制
標的資產專利減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產專利總對價。


三、 減值測試過程


1.本公司已聘請北京天健興業資產評估有限公司(以下“天健評估公司”)對本次資
產重組北方機械100%股權中的專利資產截至2018年12月31日的價值采用收益法進行了
估值,并于2019年3月20日出具了天興評報字(2019)第0221號《內蒙古第一機械集團
股份有限公司以財務報告為目的的減值測試項目涉及的專利權資產評估報告》,評估報告所


載2018年12月31日標的資產專利評估結果為12,678.55萬元。

2.本次減值測試過程中,本公司已向天健評估公司履行了以下程序:
(1)已充分告知天健評估公司本次評估的背景、目的等必要信息。

(2)謹慎要求天健評估公司,在不違反其專業標準的前提下,為了保證本次評估結
果與天健評估公司原為本次重組出具的天興評報字(2016)第0047號《包頭北方創業股份
有限公司擬發行股份方式購買山西北方機械制造有限責任公司模擬股東全部權益價值評估
報告》中的專利權評估結果可比,需要確定評估假設、評估參數、評估依據等不存在重大
不一致。

(3)對于以上若存在不確定性或不能確認的事項,需要及時告知并在其評估報告中
充分披露。

(4)對比兩次評估報告中披露的評估假設、評估參數等是否存在重大不一致。

(5)根據兩次評估結果計算是否發生減值。


四、 測試結論


通過以上工作,本公司得出以下結論:
截至2018年12月31日,本次交易標的北方機械100%股權中的專利資產截至2018
年12月31日的價值采用收益法評估價值為12,678.55萬元,對比本次交易時的專利權收
益法評估價值12,076.99萬元,沒有發生減值。

內蒙古第一機械集團股份有限公司董事會
二〇一九年四月三十日



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